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年报]天富能源:天职国际会计师事务所关于新疆

更新时间: 2019-09-09

  表审计机构,就贵所问询函的要求及公司的回复,基于我们已执行的审计工作,对相关问题回

  元。报告期内,公司货币资金及有息负债均大幅增长,请公司补充披露:(1)有息负债大幅

  增加的原因、资金用途;(2)公司货币资金较为充裕,但报告期内仍通过银行借款、融资租

  赁、资产证券化等途径融入资金的原因及合理性,货币资金是否存在潜在限制性安排;(3)

  请公司核实,与控股股东或其他关联方是否存在联合或共管账户,是否存在货币资金被他方

  1)满足公司日常资金支付的需要。公司的应付票据及应付账款等资金支出项目报告期

  末余额较大。受新疆气候影响,基建项目的施工期主要在年中,施工单位年中的资金结算需

  要量较大。另外,公司的应收票据及应收账款回款与应付票据及应付账款支付存在时间差,

  需要有息负债来补充公司日常资金支付。公司的流动资产与流动负债情况如下表所示:

  2)满足资本性支出需要。公司在石河子地区拥有独立的供电、供热营业区域,独立的

  输变电体系和输热管网,近年来因环保政策趋紧和城市建设,电网、热网的投资逐年增加。

  (2)公司货币资金较为充裕,但报告期内仍通过银行借款、融资租赁、资产证券化等

  如上所述,公司的货币资金规模与公司的投资计划及经营安排相符,公司报告期内通过

  银行借款、融资租赁等途径融入资金,主要是为了满足公司日常资金支付和资本性支出的需

  证保证金、资产支持专项计划监管账户资金,该事项已在公告的年度报告中披露。除此以外,

  (3)请公司核实,与控股股东或其他关联方是否存在联合或共管账户,是否存在货币

  经核实,本公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况,也不存在货币

  报告期内,为满足日常资金支付和资本性支出的需要,天富能源通过银行借款、融资租

  赁、资产证券化等途径融入资金是合理的。除已在年报披露的汇票保证金、信用证保证金、

  未发现天富能源与控股股东或其他关联方联合或共管账户;未发现货币资金被他方实际

  2.年报披露,截至目前公司共发行四期资产支持专项计划,请公司补充披露:(1)分项

  列示各期资产支持专项计划的设立时间、拟募集资金、实际募集资金、基础资产的范围及定

  义、专项计划存续期间、增信措施、分层结构、公司参与认购份额及层级、劣后级的权利与

  义务;(2)结合各专项计划主要条款,分项说明基础资产的风险和报酬转移程度、公司对基

  础资产的控制程度、会计处理过程,是否符合相关会计处理的规定;(3)基础资产涉及收费

  权的,说明相关未来收入是否满足公司收入确认条件,是否会对公司未来业绩产生影响。请

  (1)分项列示各期资产支持专项计划的设立时间、拟募集资金、实际募集资金、基础

  资产的范围及定义、专项计划存续期间、增信措施、分层结构、公司参与认购份额及层级、

  现金流超额覆盖、差额补足承诺、票据现金流支持、担保人担保、监管银行和托管人双重监

  计划的认购资金并按约定承担专项计划资产投资损失,存续期限不得以转让、质押等方法处

  置其持有的次级证券,有权享有当期扣除了相关税费以及优先级证券本金和预期收益后专项

  除非另有约定,若该基础资产在特定期间内实际产生的应收账款总规模超过应收账款初始预

  期总规模,就超出部分的应收账款,管理人将根据担保人的确认代表专项计划予以放弃,超

  出部分不计入基础资产。增信措施较一期计划增加了基础资产池调整机制,其他增信措施基

  本一致,且有权享有本专项计划扣除相关税费以及优先级、次优级的本金和预期收益后专项

  在特定月份实际产生的电费债权总规模超过电费债权初始预期总规模,就超出部分的电费债

  权,管理人将根据担保人的确认代表专项计划予以放弃,超出部分不计入基础资产。增信措

  合同债权及其从权利。增信措施与二期计划、三期计划基本一致,仅在差额补足承诺基础上

  新增相关资产抵押安排。公司拟认购的四期计划次级证券规模占本计划目标募集总规模的比

  券的产品分层机制;无论专项计划账户中资金总额为多少,专项计划资产均按照既定的顺序

  依次进行分配。现金流超额覆盖,一期计划优先级预期现金流覆盖倍数不低。现金流超额覆盖,一期计划优先级预期现金流覆盖倍数不低于

  额补足,如本公司交付予各专项计划的基础资产实际规模少于预期规模,本公司将对差额部

  分进行补足。票据现金流支持,若专项计划兑付时仍持有未到期票据而影响兑付,天富集团

  作为担保人对各专项计划提供无条件的不可撤销连带责任保证担保,以保证资产支持证券

  (次级除外)本金和预期收益能够及时、足额兑付。基础资产池调整,如果存量债权出现较

  产范围进行优化调整。此外,各专项计划均设有托管人和监管银行,对专项计划资产和现金

  (2)结合各专项计划主要条款,分项说明基础资产的风险和报酬转移程度、公司对基

  各专项计划的所有资产支持证券持有人按其持有的证券份额、根据专项计划约定共同承

  公司作为各专项计划的差额补足义务人,对基础资产实际规模少于预期规模的部分进行

  补足,对已实际发生并确认转移给专项计划的基础资产不承担任何补足义务。如果已实际发

  生并确认转移给专项计划的基础资产(电费债权)回款出现问题发生坏账,或者所收票据不

  能正常承兑,本公司不承担相应责任,若前述风险影响各专项计划证券(次级除外)的正常

  兑付,则按约定由天富集团履行担保义务。天富集团作为各专项计划的担保人,对除次级证

  券之外的其他各级证券的兑付提供担保,且天富集团履行担保义务之后不能向公司进行追索

  赔偿(因公司未按约定足额转让基础资产或未足额履行差额补足义务而触发担保的情形除

  天富集团作为二期计划、三期计划和四期计划的票据现金流支持机构,本公司作为一期

  计划的票据现金流支持机构,针对尚未到期而影响专项计划当期兑付的票据进行等额现金替

  代。二期计划、三期计划和四期计划设置了基础资产池调整机制,在该机制触发条件下仅对

  触发当月及之后各月的基础资产(该部分尚未形成公司的账面资产)范围进行调整,对已实

  际发生并确认转移的基础资产(该部分已形成公司的账面资产并进行冲抵)不进行调整。

  本公司购买了次级证券,由于次级证券持有人享有扣除相关税费及其他各级证券本金和

  收益后专项计划的全部剩余资产,二期计划、三期计划和四期计划对基础资产总规模进行了

  风险已转移;二期计划、三期计划和四期计划,次级收益均实际或预计低于各级证券整体收

  20%,故主要报酬也已转移;但一期计划由于对基础资产总规模未进行限定,基础资产

  各专项计划基础资产的实质为公司在特定期间内实际形成的特定客户电费的债权,相关

  各专项计划均设置了资产支持证券持有人大会制度,对专项计划的重大事项进行决策。

  公司作为次级资产支持证券持有人,仅有权出席大会,但不享有表决权,不能影响或改变各

  专项计划的任何重大事项决策。各专项计划均以专项计划的名义开立了托管账户,专项计划

  的一切货币收支活动均必须通过托管账户进行,完全独立于公司,公司对专项计划资产无权

  控制且没有处分权力。公司没有保留通常与基础资产所有权相联系的继续管理权,也没有对

  计划基础资产对应的主要报酬未完全转移。故公司对一期计划的会计处理参考债券类融资方

  式。因此,公司于收到专项计划基础资产购买价款时,借记“银行存款”、贷记“其他非流

  动负债”;每次兑付时,公司按兑付本金借记“其他非流动负债”,按兑付利息借记“财务费

  用”,并贷记“银行存款”。2018年末其他非流动负债金额与发行金额不一致,主要原因为优

  二期计划、三期计划和四期计划对基础资产总规模进行了限定,使得二期计划、三期计

  基础资产对应的报酬已基本转移。综合风险报酬等因素进行判断,公司已将基础资产完全转

  让给二期计划、三期计划和四期计划,故按照资产出售方式进行会计处理。公司于收到专项

  计划基础资产购买价款时,借记“银行存款”、贷记“其他非流动负债”;专项计划存续期间,

  公司根据实际情况逐笔转移确认基础资产涉及的各电费债权,并以相应的资产科目(如“应

  收账款”)逐笔冲抵“其他非流动负债”,应收账款与其他非流动负债之间的差额记“营业外

  划、三期计划和四期计划,相关计划在当年度审计工作完成之前通过上海证券交易所的项目

  申请审核,据此判定各专项计划基础资产中的已形成部分为公司准备立即出售或近期出售的

  非衍生金融资产,相应的资产科目转为“一年内到期的可供出售金融资产”,并在期末按公

  计工作完成之前通过上海证券交易所的项目申请审核,上述专项计划对应基础资产已经形成

  形成的应收账款于各资产负债表日,本公司管理层持有该金融资产的目的满足交易性,主要

  是为了近期出售,且具备可辨认性。因此,上述特定购电客户形成的应收账款应作为一年内

  本公司上述资产支持专项计划业务的相关会计处理符合财政部企业会计准则等相关法

  (3)基础资产涉及收费权的,说明相关未来收入是否满足公司收入确认条件,是否会

  特定高压供用电协议为电力供应与使用双方依据《电力法》等法律法规,根据平等自愿、

  协商一致的原则所签订的协议,合法有效。根据相关法律规定及特定高压供用电协议的约定

  享有收取电费的权利,天富能源提供供电服务后,即满足了收入确认条件。具体收入确认时

  点为天富能源在抄表日确认收入,确认收入后形成电费的合同债权,借记“应收账款”,贷

  专项计划的基础资产是指原始权益人依据特定高压供用电协议,对特定购电客户享有的

  收取特定月份形成的、累计数额在初始预期总规模以内的电费的合同债权及其从权利。其中,

  从权利系指附随于主权利的权利,专项计划中为电费债权所对应的违约金请求权和损害赔偿

  请求权等。这些权利即是会计上确认电费收入形成的“应收帐款”以及其解付的“应收票据”、

  “银行存款”等。专项计划的基础资产是相应电费形成的合同债权,不影响公司收入确认。

  本公司上述资产支持专项计划的相关未来收入满足公司收入确认条件,不会对公司未来

  我们获取了天富能源各期资产支持专项计划设立、发行等相关文件,天富能源回复的各

  期资产支持专项计划的设立时间、拟募集资金、实际募集资金、基础资产的范围及定义、专

  项计划存续期间、增信措施、分层结构、公司参与认购份额及层级、劣后级的权利与义务与

  上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,应当终止确认该金融资产;保留了金融资产所有

  权上几乎所有的风险和报酬的,不应当终止确认该金融资产。天富能源出售给专项计划的系

  售电形成的合同债权,即会计上的应收账款。对应收账款的初始转移金额,天富能源承担差

  额补足义务,但对转移后的应收账款现金流回收风险,不承担差额补足、担保等义务。天富

  权上几乎所有的风险和报酬的,不应当终止确认该金融资产。天富能源出售给专项计划的系

  售电形成的合同债权,即会计上的应收账款。对应收账款的初始转移金额,香港最快开奖现场直播天富能源承担差

  额补足义务,但对转移后的应收账款现金流回收风险,不承担差额补足、担保等义务。天富

  被转移的合同债权收到对等的现金流量时,才有义务将其支付给专项计划,不能出售该金融

  资产或作为担保物,收取的现金流量及时支付给专项计划,无权将该现金流量进行再投资。

  其发行的二、三、四期专项计划,对基础资产总规模进行了限定,次级收益均实际或预计低

  止确认该金融资产符合会计准则的规定;一期专项计划对基础资产总规模未进行限定,因基

  天富能源于资产负债表日前通过董事会决议,同意公司开展二期计划、三期计划和四期

  计划,相关计划在年度报告披露以前通过上海证券交易所的项目申请审核,各专项计划基础

  资产中的已形成部分为公司准备立即出售或近期出售的非衍生金融资产,相应的资产科目转

  为“一年内到期的可供出售金融资产”,并在期末按公允价值计提减值,符合企业会计准则

  天富能源转移给专项计划的合同债权系与购电客户售电业务形成的应收电费,并非售电

  业务,我们认为,相关未来收入满足收入确认条件,不会对天富能源未来业绩产生影响。

  公司报告期期内主要通过“一天通知存款”和“七天通知存款”等对公司的银行账户内

  公司销售大客户主要以工业客户为主,电费、热费等回款期一般为两个月以内,且集中

  于月末回款。而公司支付上游供应商货款和基建项目的工程款等根据采购协议和施工协议付

  因银行融资放贷需要提前规范安排,所以在收支时间差的期间内,为了最大限度增加公司收

  益,公司主要开展了“一天通知存款”和“七天通知存款”等理财业务。公司利息收入的年

  化利率与各大银行的通知存款利率不存在较大差异,符合公司资金管理和经营管理的需求。

  7.年报披露,报告期内公司向股东的子公司新疆天富易通供应链管理有限责任公司(以

  采购服务的具体内容、前期履行的决策程序、关联交易的定价依据,并与市场价格比较说明

  是否公允;(2)本期发生金额大幅增长的原因及合理性;(3)年报同时披露,报告期内公司

  赁的定价方式、是否公允、会计核算方式、天富易通固定资产明细及期末余额、租赁资产占

  天富易通同类资产的比重,并结合天富易通的服务内容、主要营运资产、与公司的租赁交易

  (1)采购服务的具体内容、前期履行的决策程序、关联交易的定价依据,并与市场价

  2018年2月26日公司召开第五届董事会第四十四次会议,于2018年3月14日召开

  决议,同意在市场价格不发生较大变动以及公司关联交易业务范围不发生重大变化的情况

  中标的最高限价为0.53元/吨·公里,因产地、运距、路况等不同,最高交易单价不超过

  关联交易总金额不会超过本次公司经审议的接受关联方劳务的日常关联交易额度。下表为相

  国内公开招标,选择经营能力较好、运输资质合格、保障和服务能力较强的运输单位承揽本

  次运输任务。根据新疆生产建设兵团招标有限公司的相关招标程序,确定中标人为天富易通,

  损害非关联股东及广大投资者利益的情况。新疆地区部分由煤炭供应商提供运输服务的煤炭

  新疆地区部分煤炭运输参考价格的变动区间基本吻合,略有差异的主要原因为本公司与天富

  2×660MW热电联产项目,导致动力燃料煤炭的需求大幅增加,向天富易通采购煤炭运输服

  (3)年报同时披露,报告期内公司向天富易通租赁交通设备、房屋及建筑物,实现租

  428.21万元,请补充披露相关租赁的定价方式、是否公允、会计核算方式、天富易

  通固定资产明细及期末余额、租赁资产占天富易通同类资产的比重,并结合天富易通的服务

  根据天富能源第五届董事会第二十八次会议决议公告,经过与会董事认真逐项审议,表

  决通过关于天富易通租赁公司房屋的议案,同意公司与天富易通签订房屋租赁合同,将本公

  司坐落在石河子乡山丹湖村三栋闲置建筑物出租给天富易通作为其物流园办公场地,出租面

  金每年一次性交纳。本次关联交易租赁价格以市场价为定价依据,如该房屋租赁期满,如需

  上述出租的房屋建筑物位于石河子乡山丹湖村,地处郊区,无可参照的同类建筑物的市

  245.00万元/年(含税),公司该项交易存在合理的利润空间,符合公司利益。

  根据合同约定的方式,车辆租赁采用经营租赁的方式,将车辆租赁收入计入其他业务收

  入核算;房屋租赁采用经营租赁的方式,将房屋租赁收入计入其他业务收入核算。

  276,441.28元,通过石河子开发区天富燃料运输有限公司经营租赁的交通运输设

  5)天富易通的服务内容、主要营运资产、与公司的租赁交易说明公司采购服务的合理

  天富易通的服务内容及主要经营范围为:道路普通货物运输;建筑材料、钢材、铜材、

  铝材、锌锭、铸铁、机械设备、五金交电、电子产品、煤炭、焦炭、日用百货、汽车配件、

  剧增长,相应运输成本也随之增长,车辆空返、煤炭货源紧俏、等待时间长、信息不对称等

  诸多问题一直影响着物流行业运行成本,同时也间接影响着包括公司在内的下游消费者的运

  本公司资产,一方面为本公司提供更高效、及时的运输服务;另一方面,提高相应资产的利

  用效率,提高了资产增值收益。综上所述,天富易通和公司的租赁交易,与公司的采购服务

  我们认为,天富能源上述关联交易价格与市场价格比较,不存在明显不公允情形;报告

  期关联交易金额大幅增长的原因具有合理性;与天富易通的租赁交易具有合理性及必要性;

  元。请公司按子公司分项补充披露:(1)自收购子公司产生商誉以来报告期各期末商誉减值

  测试的方法,资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果,商誉减值测试具体步骤和详细

  计算过程,具体指标选取情况、选取依据及合理性,包括营业收入、收入增长率、净利润、

  毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性;(2)结合

  收购子公司以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况,明确说明报告期

  各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性,是否符合《企业会计准则》的相关规定,是否

  符合谨慎性要求,是否存在前期商誉减值计提不充分的情形,并提供相关证据和说明。请会

  测试的方法,资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果,商誉减值测试具体步骤和详细

  计算过程,具体指标选取情况、选取依据及合理性,包括营业收入、收入增长率、净利润、

  毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性;(2)结合

  收购子公司以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况,明确说明报告期

  各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性,是否符合《企业会计准则》的相关规定,是否

  符合谨慎性要求,是否存在前期商誉减值计提不充分的情形,并提供相关证据和说明。请会

  (1)自收购子公司产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法,资产组或资产组

  组合认定的标准、依据和结果,商誉减值测试具体步骤和详细计算过程,具体指标选取情况、

  选取依据及合理性,包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、

  公司商誉减值测试按会计准则的相关规定,采用收益法确定资产预计未来现金流量的

  资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计

  公司形成商誉事项的各被投资单位现金流入分别独立于其他资产或者资产组,符合准

  则关于资产组的定义。同时,考虑企业管理层对生产经营活动的管理和对资产的持续使用

  湾百川燃气有限公司、新疆天富天诚能源有限责任公司、巩留县力通能源有限责任公司、

  巩留县广通能源发展有限公司、尼勒克县力通能源发展有限公司、新疆天富惠业燃气有限

  首先,公司对不包含商誉的资产组进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价

  值相比较;其次,公司再对包含商誉的资产组进行减值测试,比较这些相关资产组账面价

  2016-2018年均采用现金流量折现法进行测算,即对未来若干年度内相关资产组现金流

  资产组对应现金流量的预测主要基于历史营业收入、营业成本、期间费用等数据,并结

  沙湾百川的主营业务为车用天然气的销售。此次收入主要是根据沙湾百川未来的销气量、

  预计销售单价来预测。对销气量的预测主要考虑行业发展趋势、新疆汽车保有量的增长趋势

  及煤改气、区域维稳政策对车用天然气的影响。未来销售单价预计以现行价格不变。

  以上收入预测结合历史数据及未来可能对收入产生影响的各项因素。收入预测具有合理

  历史期毛利率水平整体趋于平稳。预计未来毛利率水平变化不大,本次预测未来毛利率

  (1)历史期期间费用与主营业务收入的比例关系如下1)历史期期间费用与主营业务收入的比例关系如下:

  期间费用中除销售费用外,税金及附加和管理费用占比较小且变化相对稳定。销售费用

  率逐年增长的主要原因是近年来营业收入受外部波动影响较大逐年降低,而销售费用与营业

  对于期间费用的预测,考虑的主要因素有:随着外部影响因素的减弱,沙湾百川的销气

  量及营业收入逐步回升,期间费用有所摊薄,销售费用率、管理费用率呈下降趋势。相关期

  本次对于息税前利润的预测,充分考虑了沙湾百川的历史经营情况、成本与收入的比例

  关系及变动趋势,以及期间费用的变化情况,预测期的息税前利润率总体平稳且呈略微上涨

  注:根据相关会计准则规定商誉减值测试的测算模型为税前口径,故未对沙湾百川所得

  本次资产组现金流量的预测是在息税前利润的基础上,考虑了折旧及摊销、资本性支出、

  折旧及摊销根据沙湾百川一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况

  进行预测;资本性支出根据沙湾百川预测期的资产更新投入计划进行预测;营运资金根据各

  营运资金科目与收入或成本的比例关系或周转情况预测,再根据当年营运资金与上年营运资

  综上所述,本次对与商誉相关资产组预计未来现金流量的现值主要基于沙湾百川目前

  的实际经营情况,即资产组对应业务情况,行业发展趋势、地区市场及相关政策变化等,

  2016-2018年均采用现金流量折现法进行测算,即对未来若干年度内相关资产组现金流

  资产组对应现金流量的预测主要基于历史营业收入、营业成本、期间费用等数据,并结

  天富天诚的主营业务为车用天然气的销售。此次收入主要是根据天富天诚未来的销气量、

  预计销售单价来预测。对销气量的预测主要考虑行业发展趋势、新疆汽车保有量的增长趋势

  及煤改气、区域维稳政策对车用天然气的影响。未来销售单价预计以现行价格不变。

  以上收入预测结合历史数据及未来可能对收入产生影响的各项因素。收入预测具有合理

  历史期毛利率水平整体趋于平稳。预计未来毛利率水平变化不大,本次预测未来毛利率

  期间费用中销售费用率及管理费用率逐年增长,其主要原因是近年来营业收入受外部波

  动影响较大逐年降低,而期间费用与营业收入的关联性较弱,近年基本保持稳定,故销售费

  对于期间费用的预测,考虑的主要因素有:随着外部影响因素的减弱,天富天诚的销气

  量及营业收入逐步回升,期间费用有所摊薄,销售费用率、管理费用率呈下降趋势。相关期

  本次对于息税前利润的预测,充分考虑了天富天诚的历史经营情况、成本与收入的比例

  关系及变动趋势,以及期间费用的变化情况,预测期的息税前利润率总体平稳且呈略微上涨

  注:根据相关会计准则规定商誉减值测试的测算模型为税前口径,故未对天富天诚所得

  本次资产组现金流量的预测是在息税前利润的基础上,考虑了折旧及摊销、资本性支出、

  折旧及摊销根据天富天诚一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况

  进行预测;资本性支出根据天富天诚预测期的资产更新投入计划进行预测;营运资金根据各

  营运资金科目与收入或成本的比例关系或周转情况预测,再根据当年营运资金与上年营运资

  综上所述,本次对与商誉相关资产组预计未来现金流量的现值主要基于天富天诚目前

  的实际经营情况,即资产组对应业务情况,行业发展趋势、地区市场及相关政策变化等,

  2016-2018年均采用现金流量折现法进行测算,即对未来若干年度内相关资产组现金流

  资产组对应现金流量的预测主要基于历史营业收入、营业成本、期间费用等数据,并结

  巩留广通的主营业务为车用天然气的销售。此次收入主要是根据巩留广通未来的销气量、

  预计销售单价来预测。对销气量的预测主要考虑行业发展趋势、新疆汽车保有量的增长趋势

  及煤改气、区域维稳政策对车用天然气的影响。未来销售单价预计以现行价格不变。

  以上收入预测结合历史数据及未来可能对收入产生影响的各项因素。收入预测具有合理

  历史期毛利率水平逐年降低,主要是近年受气源紧张的影响,进气成本波动较大。预计

  未来毛利率水平逐渐保持稳定,本次预测未来毛利率保持在历史平均水平,毛利率的预测具

  对于期间费用的预测,考虑的主要因素有:随着外部影响因素的减弱,巩留广通的销气

  量及营业收入逐步回升,期间费用有所摊薄,销售费用率、管理费用率呈下降趋势。相关期

  本次对于息税前利润的预测,充分考虑了巩留广通的历史经营情况、成本与收入的比例

  关系及变动趋势,以及期间费用的变化情况,预测期的息税前利润率总体平稳且呈略微上涨

  注:根据相关会计准则规定商誉减值测试的测算模型为税前口径,故未对巩留广通所得

  本次资产组现金流量的预测是在息税前利润的基础上,考虑了折旧及摊销、资本性支出、

  折旧及摊销根据巩留广通一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况

  进行预测;资本性支出根据巩留广通预测期的资产更新投入计划进行预测;营运资金根据各

  营运资金科目与收入或成本的比例关系或周转情况预测,再根据当年营运资金与上年营运资

  综上所述,本次对与商誉相关资产组预计未来现金流量的现值主要基于巩留广通目前

  的实际经营情况,即资产组对应业务情况,行业发展趋势、地区市场及相关政策变化等,

  2016-2018年均采用现金流量折现法进行测算,即对未来若干年度内相关资产组现金流

  资产组对应现金流量的预测主要基于历史营业收入、营业成本、期间费用等数据,并结

  巩留力通的主营业务为车用天然气的销售。此次收入主要是根据巩留力通未来的销气量、

  预计销售单价来预测。对销气量的预测主要考虑行业发展趋势、新疆汽车保有量的增长趋势

  及煤改气、区域维稳政策对车用天然气的影响。未来销售单价预计以现行价格不变。

  以上收入预测结合历史数据及未来可能对收入产生影响的各项因素。收入预测具有合理

  历史期毛利率水平逐年降低,主要是近年受气源紧张的影响,进气成本波动较大。预计

  未来毛利率水平逐渐保持稳定,本次预测未来毛利率保持在历史平均水平,毛利率的预测具

  期间费用中销售费用率及管理费用率的波动较大。主要原因是近年来营业收入受外部波

  动影响较大,而期间费用与营业收入的关联性较弱,近年基本保持稳定,故销售费用率及管

  对于期间费用的预测,考虑的主要因素有:随着外部影响因素的减弱,巩留力通的销气

  量及营业收入逐步回升,期间费用有所摊薄,销售费用率、管理费用率呈下降趋势。相关期

  本次对于息税前利润的预测,充分考虑了巩留力通的历史经营情况、成本与收入的比例

  关系及变动趋势,以及期间费用的变化情况,预测期的息税前利润率总体平稳且呈略微上涨

  注:根据相关会计准则规定商誉减值测试的测算模型为税前口径,故未对巩留力通所得

  本次资产组现金流量的预测是在息税前利润的基础上,考虑了折旧及摊销、资本性支出、

  折旧及摊销根据巩留力通一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况

  进行预测;资本性支出根据巩留力通预测期的资产更新投入计划进行预测;营运资金根据各

  营运资金科目与收入或成本的比例关系或周转情况预测,再根据当年营运资金与上年营运资

  综上所述,本次对与商誉相关资产组预计未来现金流量的现值主要基于巩留力通目前

  的实际经营情况,即资产组对应业务情况,行业发展趋势、地区市场及相关政策变化等,

  (2)结合收购子公司以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情

  况,明确说明报告期各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性,是否符合《企业会计准

  则》的相关规定,是否符合谨慎性要求,是否存在前期商誉减值计提不充分的情形,并提

  限公司拟进行商誉减值测试项目资产评估报告书》的评估结果,2016年商誉共计减值金额

  限公司拟进行商誉减值测试项目价值咨询报告书》的评估结果,2017年商誉共计减值金额

  有限公司拟进行商誉减值测试项目价值咨询报告书》的评估结果,2018年商誉共计减值金

  如上所述,报告期各期期末,公司均委托估值机构对商誉进行减值测试,并根据测试结

  果计提商誉减值,故公司商誉减值计提金额是充分和准确的,符合《企业会计准则》的相关

  前期商誉减值计提依据及会计处理资料的审阅,我们认为上述回复与我们在执行天富能源

  2018年度财务报表审计以及审阅前期商誉减值测试的工作中,了解的信息一致。

  我们认为,天富能源报告期各期商誉减值计提依据是合理的,计提金额充分、准确,符

  合《企业会计准则》的相关规定,符合谨慎性要求,不存在前期商誉减值计提不充分的情形。

  策发布时间、减值迹象发生时点、减值测试具体步骤及测算过程,具体指标选取情况、选取

  依据及合理性;(2)结合宏观政策及行业政策,明确说明往期固定资产可回收金额的计算方

  式,减值计提是否具有充分性和谨慎性,是否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计师

  (1)相关宏观政策发布时间、减值迹象发生时点、减值测试具体步骤及测算过程,具

  2018年末,公司预计相关资产可能发生减值,故本公司对南电一期南热电子公司

  2×125MW发电机组相关资产的减值情况进行了测试。公司聘请中瑞世联资产评估(北京)

  报告为目的的资产评估报告,评估基准日的账面价值报告,评估基准日的账面价值为

  万元。按照企业会计准则的要求,对资产中存在减值迹象的固定资产计提减值准备,报告期

  估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计

  未来现金流量的现值两者之间较高者确定。第十五条规定,可收回金额的计量结果表明,资

  产的可收回金额低于其账面价值的,应当将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额

  相关资产或负债,使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。受国家环保政策影响,

  无明确时间,因此该部分固定资产组无法按照预计未来现金流量的现值(收益法),确定公

  允价值。同时,被估值固定资产组不存在销售协议和活跃二手市场,无法使用市场法确定公

  2)通过分析被估值资产的使用及磨损情况来确定被评估资产的实体性贬值。通常我们

  3)分析被评估资产的技术先进性及经济环境以确定是否存在功能性贬值和经济性贬值。

  根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料,确定运输车辆的现行含税购价,

  在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌

  对于车辆,依据国家颁布的车辆强制报废标准,以车辆行驶里程、使用年限两种方法根

  对于购置时间较早,现市场上无相关型号但能使用的电子设备,参照二手设备市场不含

  对于电子设备、空调设备等小型设备,主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率;

  对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。

  房屋建(构)筑物的重置全价一般包括:建安综合造价、前期及其他费用、资金成本和

  业定额标准和有关取费文件,分别计算土建工程费用和各安装工程费用等,并计算出建筑安

  资金成本按照产权持有单位的合理建设工期,参照评估基准日中国人民银行发布的同期

  金融机构人民币贷款基准利率,以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均

  [2016]36号”文件,对于符合增值税抵扣条件的,按计算出的增值税从房

  应扣除增值税=税前建安综合造价/1.10×10%+前期及其他费中可抵扣增值税项目

  在确定综合成新率时,考虑了被估值资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值,相

  经评估人员与设备使用单位的技术人员共同现场勘察,通过对设备管理人员、操作及维

  护人员了解了设备的运行、维护、保养和检修情况,该设备投入使用以来运行稳定可靠,工

  作人员定期按规程进行维护保养,每年对易损件进行更换、消缺;并对该设备外观、运转状

  态进行现场勘察,并调取设备使用单位的检修记录及锅炉设备最近一期的检验报告,对设备

  该设备的功能性贬值主要体现在技术进步超额投资成本上,由于新技术引起的布局、设

  计、材料、产品工艺、制造方法、设备规格和配置等方面的变化和改进,使购建新设备比老

  设备的投资成本降低,从而形成原有设备的功能性贬值。本次估算的重置成本是更新重置成

  本,实际就已经将被评估设备价值中所包含的超额投资成本部分剔除掉了,故而本次不考虑

  计、材料、产品工艺、制造方法、设备规格和配置等方面的变化和改进,使购建新设备比老

  设备的投资成本降低,从而形成原有设备的功能性贬值。本次估算的重置成本是更新重置成

  本,实际就已经将被评估设备价值中所包含的超额投资成本部分剔除掉了,故而本次不考虑

  该设备的经济性贬值主要为国家有关能源、环境保护方面的法律、法规引起的机器设备

  利用率下降而使设备相对闲置造成收益损失的。经济性贬值规模效益指数,实践中多用经验

  根据相关税法规定,整体资产转让无需缴纳增值税,同时整体资产转让一般无需搬运费,

  法律费等相关中介费用金额较小。故根据重要性原则,本次测试不考虑预计处置费用。

  (2)结合宏观政策及行业政策,明确说明往期固定资产可回收金额的计算方式,减值

  市场在能源电力消费、能源投资等方面表现出一系列新的特征,国家将火电脱硫脱硝作为应

  对大气污染防治的重大举措,出台了一系列政策推动燃煤机组加装脱硫脱硝装置。

  2017年环境保护部为贯彻《中华人民共和国环境保护法》等法律法规,防治火电厂排

  放废气、废水、噪声、固体废物等造成的污染,改善环境质量,保护生态环境,促进火电行

  业健康持续发展及污染防治技术进步,制定并发布《火电厂污染防治技术政策》,对燃煤电

  南电一期前期运营中,积极响应国家环保政策的要求,投资增加脱硫脱硝等环保设备,

  并达到国家大气排放的相关要求。公司一直在符合国家环保政策的要求下运行,公司于以前

  年度期末,未发现公司固定资产存在减值迹象,故往期根据会计准则规定不需进行减值测试。

  综上所述,公司固定资产减值计提是充分和谨慎的,符合《企业会计准则》的相关规定。

  我们认为,天富能源报告期内固定资产减值计提测算的具体指标是合理的,减值计提金

  工程增速较快。请公司分项补充披露:(1)在建工程合同签订方及金额、对应资金收款方、

  资金收款方与公司是否存在关联关系、在建工程账龄、施工进度、施工进度与合同约定是否

  一致;(2)结合行业政策及公司发展战略,说明报告期内在建工程大幅增加的原因及合理性;

  (3)报告期内主要在建工程是否已经达到预定使用状态,是否及时转为固定资产进行核算。

  (1)在建工程合同签订方及金额、对应资金收款方、资金收款方与公司是否存在关联

  根据公司的内部控制管理要求,公司在项目的规划、设计、招标、采购、付款、工程审

  计方面都制定了严格的规章制度,在重大采购合同签订前,对供应商进行审核,防止出现影

  石河子市天富电力设计有石河子市天富电力设计有限2,314.51石河子市天富电力设计有是

  特变电工股份有限公司新疆特变电工股份有限公司新疆7,399.81特变电工股份有限公司新疆否

  新疆天富信息科技有限责任新疆天富信息科技有限责任4,836.84新疆天富信息科技有限责任是

  江苏省如高高压电器有限公江苏省如高高压电器有限公3,039.38江苏省如高高压电器有限公否

  新疆特变电工自控设备有限新疆特变电工自控设备有限2,163.04新疆特变电工自控设备有限否

  山东鲁能泰山电力设备有限山东鲁能泰山电力设备有限2,084.20山东鲁能泰山电力设备有限否

  特变电工智能电气有限责任特变电工智能电气有限责任1,944.47特变电工智能电气有限责任否

  石家庄科林电气设备有限公石家庄科林电气设备有限公1,664.17石家庄科林电气设备有限公否

  绍兴市上虞电力电容器有限绍兴市上虞电力电容器有限1,631.49绍兴市上虞电力电容器有限否

  石河子开发区天浩管业有限石河子开发区天浩管业有限1,577.01石河子开发区天浩管业有限否

  杭州海兴电力科技股份有限杭州海兴电力科技股份有限1,424.61杭州海兴电力科技股份有限否

  玛纳斯县新昌水泥制品有限玛纳斯县新昌水泥制品有限1,276.16玛纳斯县新昌水泥制品有限否

  和节能保护政策的相关要求,伴随着石河子市及周边农村、团场发展,不断完善,扩大服务

  热网改造工程、信息化系统建设因涉及的子项目较多,各子项目的施工进度相差较大,

  故未披露施工进度。但上述项目涉及的子项目的施工进度基本按照合同约定的施工节点实

  公司按照上述项目的子项目进行预转固的判断,于子项目达到预计可使用状态的时间,

  (2)结合行业政策及公司发展战略,说明报告期内在建工程大幅增加的原因及合理性

  见整改方案》(以下简称《方案》),整改任务和措施清单第八条第二款规定, 2018年 10月

  前,关停石河子国能能源投资有限公司开发区分公司 2×135MW、石河子国能能源投资有限

  公司西工业区分公司 2×135MW、天富能源股份有限公司南电一期 2×125MW、天业集团天辰

  热电厂4×135MW,共计 133万千瓦。第四条,鼓励利用可再生能源、天然气、电力等优质能

  源替代燃煤,宜电则电,宜气则气,不断推进 “煤改电 ”“煤改气 ”进程。石河子地区大型

  前,关停石河子国能能源投资有限公司开发区分公司 2×135MW、石河子国能能源投资有限

  公司西工业区分公司 2×135MW、天富能源股份有限公司南电一期 2×125MW、天业集团天辰

  热电厂4×135MW,共计 133万千瓦。第四条,鼓励利用可再生能源、天然气、电力等优质能

  源替代燃煤,宜电则电,宜气则气,不断推进 “煤改电 ”“煤改气 ”进程。石河子地区大型

  本公司提前布局,基本上完成了 2×330 MW和 2×660 MW热电联产机组的建设和投产

  石河子作为天山北坡、丝绸之路经济带上的重要节点、“乌昌石”城镇群西侧经济规模

  最大的城市、“石玛沙”城镇群核心城市,城市建设进入了急速扩张期。石河子城市发展,

  市区面积拓宽,使得原有的电网、热网无法满足城市的需要。另外,国家农电系统大力实施

  “三新”农电发展战略,着力推进农村电网建设与改造“户户通电”工程、新农村电气化建

  设、农电企业规范化管理工程和农电队伍素质提升工程,发挥电网在保障能源供应、促进清

  公司近年来城网改造工程、农网完善工程、热网改造工程和 220kv送电工程等工程不断

  加大投资,完善、扩大城市电网、农村电网、城市热网和输配电体系建设,服务于石河子城

  (3)报告期内主要在建工程是否已经达到预定使用状态,是否及时转为固定资产进行

  公司在建工程项目在达到预定可以使用状态时,根据工程项目实际成本等结转固定资产。

  公司根据业务特殊性,公司热网改造工程、城网改造工程、 220kv送电工程、农网完善

  工程等在建工程项目均分为若干不同的子项目,因此电网相关的在建工程需要多个子项目同

  时完成才能实际达成一套网站的变压升压、输配电体系,方达到预定可使用状态。

  本公司报告期内的主要在建工程为城网改造工程、农网完善工程、热网改造工程和

  220kv送电工程等工程。公司按照国家相关法规的规定,对在建项目中满足独立运行和预定

  城网改造工程子项目尚未达到预定可使用状态的主要包括新 110kv城中变电所工程、

  新 110kv东桥变电所工程、新 110kv明珠变电站新工程、新 110kv天山ⅠⅡ新建电缆东二路

  至子午路段建设项目和子午路至西二路建设项目、新 110kv明珠变至 220kv绿洲变双回路

  农网完善工程子项目尚未达到预定可使用状态的主要包括 110KV山河变电站、 2018年

  农网升级改造 10kV及以下改造工程、光华变电站至南野 110KV变电站 110KV线KV炮台西输变电工程炮台西输变电工程、

  热网工程、石河子南山新区供热管网一期工程、石河子北工业园区管网及热网工程、石河子

  化工新材料产业园经七路架空蒸汽管线工程、北工业园区综合配套供热北七路热力网工程、

  北区热网穿越石河子天业专用铁路工程、北区综合热网天河电厂至北区综合配套区及新建中

  综上所述,报告期内公司严格执行会计准则规定,对已经达到预定使用状态的在建工程,

  我们认为,天富能源报告期内在建工程大幅增加的原因是合理的,符合天富能源经营发

  展需求;报告期内主要在建工程达到预定可使用状态时,均已转为固定资产核算,符合会计

  补充披露:(1)原材料的具体内容、库龄,并结合生产周期、原材料库龄说明期末原材料余

  额较大的原因和合理性;(2)工程施工各项目名称、合同总金额、累计确认合同收入金额、

  完工进度及确定依据、累计工程结算金额、已完工未结算金额、累计收款金额、应收账款金

  额、期后收款情况等,并说明双方是否均正常履约相关合同;(3)报告期内存货跌价准备计

  提具体过程,并说明是否符合《企业会计准则》的规定及谨慎性要求。请会计师发表意见。

  (1)原材料的具体内容、库龄,并结合生产周期、原材料库龄说明期末原材料余额较

  公司主要从事电力、热力、燃气及水生产和供应业。主要分为,电力业务板块、天然气

  公司主要以传统火力发电为主,水利发电、光伏发电、垃圾焚烧发电为辅。火力发电主

  要通过燃煤发电,因此煤炭成为公司的主要原材料,2018年末煤炭原值占存货原值的比重

  2017年为响应国家政策,化解煤炭过剩产能、调整煤炭产业结构、煤矿安全治本的重

  料、应对煤炭价格的持续增长趋势,公司报告期末采购煤炭量较大。新疆地区冬季供暖期较

  另水利发电、光伏发电需要对水轮机及渠道进行日常维修维护,需要储备一些常用备品

  备件;垃圾焚烧发电,除常用的一些备品备件以外,也需要部分媒体作为垃圾焚烧的助燃剂。

  天然气业务、工程施工板块原材料占比较小,主要基于对设备进行日常维修维护,需要

  (2)工程施工各项目名称、合同总金额、累计确认合同收入金额、完工进度及确定依

  据、累计工程结算金额、已完工未结算金额、累计收款金额、应收账款金额、期后收款情况

  9石河子镇努尔巴克村公共租赁住房配套基础设696.64 1,518.51 —

  14新疆兵团灾后水利薄弱环节建设项目第八师巴300.75 602.02 —

  目前,公司所有承接的工程施工项目除嘉润项目以外,其他项目均按照合同约定进行,

  嘉润项目未按照合同约定执行的主要原因为,工程公司与新疆嘉润资源控股有限公司存

  富养老产业园项目、石河子镇努尔巴克村公共租赁住房配套基础设施建设项目等项目进度款

  均按照合同约定按时收回;伊宁市天富伊城住宅楼项目、图木舒克市区园区电网升级改造工

  3)工程项目完工进度的确定方式、计算依据、进度确认的审慎性与合理性,以及是否

  公司的工程及施工承包业务主要包括市政工程、电力工程、住宅工程等,工程项目的完

  工进度确定方式和计算依据主要依据建设方、施工方和监理方共同确认的项目工程进度结算

  因工程公司开展的工程大部分为市政工程、电力工程和住宅工程,结算周期较长,预决

  算的变更差异普遍较大,公司出于谨慎性考虑,未按完工百分比法确认收入及结转成本。为

  了谨慎确认相关损益,工程公司采取在工程决算完成时一次性确认收入及结转成本。

  (3)报告期内存货跌价准备计提具体过程,并说明是否符合《企业会计准则》的规定

  公司于年末对存在减值迹象的存货按照成本与可变现净值孰低计量进行减值测试。公司

  象。另外,公司各年度末对存货进行盘点,并对盘点中发行已经损毁、技术落后等丧失使用

  本公司报告期末存货跌价准备计提在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定,

  我们认为,天富能源报告期内原材料余额较大的原因是合理的,工程施工核算、存货跌